1.1
Les présentes conditions générales d’achat (ci-après dénommées « CGA ») s’appliquent à toutes nos demandes et commandes ainsi qu’à tous les contrats de livraison et autres accords conclus avec le fournisseur en rapport avec des commandes. Les éventuelles conditions du fournisseur sont par la présente contredites, même dans le cas où elles nous sont transmises dans une lettre de confirmation ou d’une autre manière, ou si nous acceptons la livraison ou la prestation sans contredire à nouveau les conditions du fournisseur. En soumettant une offre, les présentes CGA sont considérées comme acceptées par le fournisseur. Cela vaut également lorsqu’il joint ses propres conditions de vente et de livraison à son offre ou à sa confirmation de commande.
1.2
Les accords annexes oraux, les dérogations aux présentes CGA et les compléments ou l’exclusion des présentes CGA requièrent la forme écrite pour être valables. Cela vaut également pour la suppression de cette exigence de la forme écrite.
1.3
Pour l’interprétation des présentes CGA, leur version allemande fait foi, même si des traductions sont mises à la disposition du fournisseur ou signées par les parties.
1.4
Si des dispositions des présentes CGA ou d’autres dispositions contractuelles sont ou deviennent caduques, le reste du contrat reste valable. Les parties sont tenues de remplacer une disposition invalide par une disposition valide qui se rapproche le plus possible du résultat économique de la disposition invalide.
1.5
Les Incoterms en vigueur au moment de l’établissement des présentes conditions générales d’achat sont applicables.
2.1
Nos demandes sont sans engagement. Nos commandes ne nous engagent que si et dans la mesure où nous les avons passées ou confirmées par écrit.
2.2
Si l’offre du fournisseur diffère de notre demande, il doit l’indiquer expressément. La soumission d’offres est gratuite et sans engagement de notre part. Sauf accord écrit explicite, aucune rémunération n’est accordée pour les visites et autres.
3.1
Les prix convenus sont contractuels. Sauf accord contraire, les prix sont des CIP (Carriage and Insurance paid to).
3.2
Les factures doivent être envoyées en double exemplaire, séparément de l’envoi de marchandises, en indiquant le lieu de destination respectif, notre numéro de commande et tout autre marquage requis dans la commande.
3.3
Sauf accord contraire, les paiements sont effectués à notre choix dans les 14 jours suivant la réception de la facture et de la marchandise avec un escompte de 2 % ou dans les 30 jours suivant la réception de la facture et de la marchandise sur une base nette. Si des documentations, des certificats de contrôle ou des documents similaires font partie de la prestation, les délais de paiement susmentionnés ne commencent pas à courir avant que ces documents ne nous aient été remis conformément au contrat.
4.1
Les dates et les délais convenus sont contractuels et constituent des dates d’échéance.
4.2
Si des circonstances devraient faire apparaître qu’une prestation en bonne et due forme à la date convenue est menacée, le fournisseur doit nous en informer immédiatement en indiquant les raisons. L’obligation de respecter le délai de prestation convenu n’en est pas pour autant supprimée. Les frais supplémentaires liés à un mode de transport accéléré nécessaire en raison du dépassement du délai de livraison convenu sont à la charge du fournisseur.
4.3
En cas de dépassement du délai de prestation convenu, le fournisseur est en retard sans mise en demeure, sauf si la prestation n’a pas lieu en raison d’une circonstance dont le fournisseur n’est pas responsable.
4.4
L’acceptation sans réserve par nous de la prestation en retard ne constitue pas une renonciation à nos droits en raison du dépassement du délai de prestation.
4.5
Les volumes, dimensions et poids déterminés dans notre usine sont déterminants pour le paiement.
4.6
Sauf convention contraire, le fournisseur doit fournir à ses frais un emballage adapté à la livraison des marchandises. Notre droit de donner des instructions concernant l’emballage à utiliser n’est pas affecté. Les dispositions légales doivent être respectées de manière conséquente.
4.7
Les documents d’expédition tels que les bons de livraison, les bordereaux d’emballage et autres documents similaires ainsi que, dans la mesure où cela est convenu par contrat, prescrit par la loi ou usuel dans le commerce, les numéros de lots, les certificats d’usine, les échantillons de réserve et les fiches de données de sécurité doivent être joints à chaque envoi. Tous les documents doivent mentionner les numéros de commande et les marquages exigés par le contrat, notamment pour les produits chimiques et les biocides. La traçabilité complète des lots doit être assurée à tout moment. Au plus tard le jour de l’expédition, un avis d’expédition et un bordereau de livraison (en 2 exemplaires) doivent nous être transmis pour chaque envoi individuel. Si nous ne disposons pas de documents d’expédition en bonne et due forme à la réception de la marchandise ou si nos numéros de commande ne sont pas correctement indiqués dans les documents d’expédition, tous les frais supplémentaires qui en découlent sont à la charge du fournisseur. Le point 4.9, deuxième phrase, s’applique par analogie.
4.8
Le fournisseur n’est autorisé à effectuer des prestations partielles qu’avec notre accord préalable et en indiquant les numéros de lots respectifs. Il n’est pas dérogé à notre droit d’exiger du fournisseur des prestations partielles.
4.9
Le fournisseur n’est pas autorisé à fournir sa prestation avant le délai de prestation convenu. En cas de livraison anticipée, nous avons le droit de refuser la réception de la marchandise ou de lui renvoyer la marchandise aux frais et aux risques du fournisseur ou de la stocker jusqu’au délai de prestation convenu. Lors de l’exécution de ses prestations, le fournisseur doit respecter nos horaires d’ouverture.
Le fournisseur est tenu de faire des déclarations sur l’origine de la marchandise, de permettre la vérification des preuves d’origine par l’administration des douanes et de fournir aussi bien les informations nécessaires à cet effet que les confirmations éventuellement requises. Le fournisseur est tenu de réparer les dommages causés par le fait que l’origine déclarée n’est pas reconnue par l’autorité compétente en raison d’une attestation erronée ou de l’impossibilité de la vérifier.
6.1
Nous avons le droit de pénétrer dans les locaux du fournisseur et de contrôler les marchandises et le processus de production à tout moment raisonnable, moyennant un préavis. Dans la mesure où les marchandises se trouvent sur le terrain d’un tiers, le fournisseur prendra toutes les mesures nécessaires pour nous permettre d’inspecter les marchandises. Les défauts constatés lors de la visite de la marchandise doivent être éliminés par le fournisseur.
6.2
Le fournisseur doit contrôler soigneusement les marchandises sortantes. Nous avons le droit de vérifier les mesures et systèmes d’assurance qualité du fournisseur à tout moment que nous jugeons approprié. A cette fin, le fournisseur nous accordera l’accès à ses locaux à tout moment approprié, après nous en avoir avertis, et nous fournira toutes les informations pertinentes pour l’évaluation des mesures et systèmes d’assurance qualité. Les éventuelles dispositions contenues dans les accords d’assurance qualité ne sont pas affectées.
6.3
Si une réception doit avoir lieu en vertu de dispositions légales applicables ou d’un accord, une réception formelle doit être effectuée avec établissement d’un procès-verbal de réception (par ex. transfert de responsabilité pour les marchandises dangereuses).
7.1
Nous ne sommes tenus qu’à un contrôle par échantillonnage. La notification des défauts visibles lors d’un examen correct de la marchandise après la livraison doit être effectuée dans un délai d’un mois après la livraison. Les autres défauts doivent être signalés par nos soins dans un délai d’un mois à compter de leur découverte.
7.2
Le fournisseur est tenu de nous procurer la marchandise exempte de vices juridiques et matériels et sans violation des droits de propriété industrielle nationaux et étrangers et d’autres droits de tiers.
7.3
Si un défaut matériel apparaît dans un délai d’un an à compter du transfert des risques, il est présumé que la chose était déjà défectueuse au moment du transfert des risques, à moins que cette présomption ne soit incompatible avec la nature de la chose ou du défaut.
7.4
Si le fournisseur laisse passer un délai raisonnable qui lui a été fixé sans avoir réparé ou livré une marchandise sans défaut, nous sommes en droit d’éliminer nous-mêmes le défaut ou de le faire éliminer par un tiers (par exemple par une livraison de remplacement) aux frais du fournisseur. Les dispositions légales relatives à l’inutilité de la fixation d’un délai ainsi que tous les droits légaux liés aux défauts restent inchangés.
7.5
Le délai de prescription pour les réclamations pour défaut est de deux ans, à moins que la loi ne prévoie des délais de prescription plus longs. Les dispositions légales relatives à la suspension de l’expiration pour les droits de recours ne sont pas affectées.
7.6
La garantie et la responsabilité du fournisseur sont régies par les dispositions légales.
Si une pénalité contractuelle a été convenue, nous pouvons en exiger le paiement même si nous ne nous en sommes pas réservés le droit lors de l’acceptation de l’exécution. La pénalité doit toutefois être réclamée au plus tard au moment du paiement final.
9.1
Le fournisseur est tenu de nous indemniser et de nous dégager de toute responsabilité vis-à-vis de tiers au titre de la responsabilité du producteur ou de la responsabilité du fait des produits, dans la mesure où le fournisseur est responsable du défaut du produit à l’origine de la responsabilité.
9.2
Le fournisseur s’engage à conclure et à maintenir une assurance responsabilité civile avec un montant de couverture approprié pour les dommages corporels et matériels.
10.1
Le fournisseur ne dispose d’un droit de compensation que dans le cas de créances incontestées ou constatées judiciairement par décision ayant acquis force de chose jugée. Le fournisseur ne dispose d’un droit de rétention que dans le cas de créances incontestées ou constatées judiciairement par décision ayant acquis force de chose jugée et découlant du même rapport contractuel individuel.
10.2
La cession à des tiers de créances du fournisseur à notre encontre est exclue.
Le Fournisseur garantit qu’il nous assistera à tout moment dans l’enquête d’un sinistre ainsi que dans la résolution d’un litige en rapport avec les fournitures, en mettant à disposition du personnel pour des entretiens, en donnant accès aux documents et dossiers et en fournissant toutes les informations qui nous sont raisonnablement demandées, et qu’il nous assistera dans les notifications nécessaires aux autorités compétentes.
12.1
Le fournisseur est tenu de garder secrètes les informations confidentielles que nous avons obtenues ou dont nous avons eu connaissance, de ne pas les divulguer à des tiers (sous réserve du point 12.2) et de ne les utiliser que dans la mesure où cela est nécessaire au bon déroulement des relations contractuelles.
12.2
Le fournisseur ne peut divulguer des informations confidentielles à des collaborateurs et conseillers que dans la mesure où cela est nécessaire au bon déroulement des relations contractuelles. Le fournisseur est tenu d’imposer à de tels collaborateurs et conseillers l’obligation de confidentialité mentionnée au point 12.1 et de nous en fournir la preuve écrite sur demande.
12.3
L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations qui étaient déjà connues au moment où elles ont été transmises au fournisseur ou qui sont devenues connues après leur transmission sans que le fournisseur n’ait eu à intervenir.
12.4
La divulgation des informations confidentielles et la transmission des documents correspondants ne confèrent aucun droit sur nos droits de propriété industrielle, notre savoir-faire ou nos droits d’auteur.
13.1
Le lieu d’exécution pour la livraison de la marchandise est le lieu de destination que nous avons désigné. Le lieu d’exécution de nos paiements est le lieu de notre siège social selon le droit commercial.
13.2
Le tribunal compétent pour tous les litiges découlant des présentes CGA est Brugg (canton d’Argovie, Suisse). Nous sommes toutefois autorisés à saisir, en lieu et place du tribunal susmentionné, tout autre tribunal compétent en vertu des dispositions légales, notamment le tribunal de commerce argovien à Aarau (canton d’Argovie, Suisse).
13.3
Les présentes CGA sont régies par le droit matériel suisse, à l’exclusion des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).
